如何避免转让公司的隐性债务风险？

一、全面尽职调查

1. ‌财务审计‌

   • 核查标的公司近3年财务报表，重点排查未列明的借款、对外担保、工程款拖欠等潜在债务，并要求转让方提供第三方审计报告‌15。
   • 通过工商档案、法院执行信息公开网等渠道验证债务真实性，避免“过期资质”或未结税务纠纷等风险‌13。

2. ‌法律筛查‌

   • 审查公司历史诉讼记录、行政处罚及安全生产事故，特别关注《股东会决议》中未披露的担保责任‌36。
   • 通过天眼查、企查查等工具查询关联企业风险，避免“三无公司”（无项目、无社保、无完税）‌16。

3. ‌项目核查‌

   • 调取公司历史项目合同、验收报告及回款记录，排查未履行完毕的合同义务‌16。

二、合同条款设计

1. ‌分段付款与责任绑定‌

   • 采用首付30%定金、尾款20%待债务清算后支付的模式，约束转让方配合债务处理‌14。
   • 要求原股东签署《债务承诺书》，承诺对隐性债务承担无限连带责任，并抵押个人资产作为担保‌14。

2. ‌陈述与保证条款‌

   • 明确转让方需书面保证“已披露全部债务”，否则承担赔偿责任‌67。
   • 加入“兜底条款”：若交割后发现未披露债务，转让方需按债务金额的120%-150%赔偿‌15。

3. ‌税务规划‌

   • 约定转让价格需符合税务公允标准，避免因“平价转让”引发税务稽查风险‌18。

三、法律程序与交易模式

1. ‌合规操作‌

   • 完成股权转让后，依法办理工商变更登记，并通过公告或书面通知债权人，保障程序合法性‌36。

2. ‌灵活交易模式‌

   • ‌资质剥离‌：通过母公司成立子公司转移目标资质，隔离原公司债务‌13。
   • ‌股权收购‌：仅收购部分股权并保留原管理团队过渡，降低整合风险‌13。

四、其他风险防控

1. ‌担保措施‌

   • 要求转让方提供第三方（如金融机构）对隐性债务的担保‌58。
   • 在协议中设定竞业限制条款，防止转让方利用原公司资源从事竞争业务‌7。

2. ‌专业支持‌

   • 委托律师全程审核合同条款，确保法律效力‌67。
   • 通过资产评估机构确定股权公允价值，规避税务争议‌8。